【公司秘書】有限公司秘書自已做可以？秘書工作職責和資格要求

許多創業初學者對有限公司的結構和運作認識不足，常將公司秘書誤解為類似私人秘書的角色，並認為公司秘書的職位是可有可無的。然而，公司秘書實際上扮演著關鍵的行政和法律職責。本文將深入探討公司秘書的工作、責任及其必要性，幫助那些計劃開設有限公司的您，更全面地理解公司秘書的重要性。通过本文，您將了解到「公司秘書職責和工作」、「公司秘書責任」以及「公司秘書是否必須」等關鍵信息，為你在註冊有限公司流程時提供必要的知識支持。

目錄
1. 公司秘書是什麼？
2. 公司秘書是必須要有嗎？法例有何要求？
3. 公司秘書與董事同一人可以嗎？
4. 公司秘書可以自已做嗎？
5.公司秘書可以領取人工嗎？
6. 公司秘書職責有什麼？
7. 公司秘書有什麼工作？
8. 公司秘書有什麼法律責任？
9. 沒有委任公司秘書有什麼後果？
10. 總結

公司秘書（Company Secretary） 是香港有限公司中的一個法定職位，屬於企業中的專業行政人員角色。在不少發達地區，例如香港和新加坡，公司秘書不僅是一項職務，亦是法例上有限公司必須設有的法定崗位。

公司的公司秘書最主要的職能在於協助公司遵守《公司條例》的法定要求，確保公司在運作過程中持續合規（compliance）。公司秘書的工作涵蓋多項法定申報與記錄責任，包括遞交周年申報表（Annual Return）、更新董事及成員資料、安排法定會議、備存公司記錄等。

在企業管治層面，公司秘書亦在董事會決策過程中，提供法律程序合規建議及文書支援，確保整個決策程序合法、合規，並有完善的記錄備案。換言之，公司秘書是董事會在履行法定職責時的重要協助角色，有助保障公司免於違規風險及潛在法律責任。

在香港，公司相關法例及規定經常更新，加上監管要求日趨收緊，公司面對的合規挑戰亦愈來愈複雜。在這種情況下，公司秘書的角色尤其關鍵，協助董事局遵守公司條例與相關規範，減低公司違規風險，避免被罰款或法律責任。

公司條例對公司秘書要求

在香港，根據《公司條例》（香港法例第622章）第474條規定，每一間在香港註冊的有限公司都必須指定至少一名公司秘書。目的是確保公司能有效履行法定義務並維持良好的公司治理。

公司條例 第474條摘要：

• 每家香港有限公司須有至少一名公司秘書；
• 如果公司只有一名董事，該董事不得同時擔任公司秘書。（即：單一董事不可同時出任公司秘書職務)

 TCSP（信託或公司服務提供者）牌照要求

根據 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，若有人「以業務方式」向他人提供公司秘書服務，該提供者便屬於 TCSP（Trust or Company Service Provider），並必須領有牌照。

申報表格上 (例如 NNC1, ND2A, NAR1) 亦須在表格中列明：

• 公司秘書是否屬於以業務方式提供服務（即是否屬 TCSP）
• 若公司秘書不是以業務方式提供服務（例如由董事本人、親友擔任），則需要在表格中清楚說明不需領牌的原因

注意：如屬 TCSP 業務但未領牌，會構成刑事罪行。

我們給客戶的建議：

雖然法律容許由公司董事本人或親友擔任公司秘書（前提是並非以業務方式經營），但必須清楚了解《公司條例》的相關責任與合規要求。

公司秘書並不是純粹「掛名」的角色，而是需要負責：

• 遞交周年申報表（Annual Return）
• 更新公司資料、記錄董事成員變動
• 協助公司遵守公司條例所要求的法定職務

如無相關公司法規經驗，應由已持有 TCSP 牌照的專業公司秘書公司擔任，以確保公司合規，減低日後因程序錯誤或遲報所產生之罰款或法律風險。

正如前文所講，每一間香港有限公司，都必須委任一個合資格的公司秘書。該秘書必須是一名香港居民，或者是一家註冊辦事處或主要營業地點設於香港的公司，並持有香港信託及公司服務提供者牌照 (TCSP)。

《公司條例》(第622章)第475(2)條明確禁止唯一董事兼任公司秘書。在私人有限公司中，董事只要不是公司的唯一董事，都可出任公司秘書職務。從成本的角度看，讓合資格董事擔任公司秘書，的確可節省外判公司秘書的費用，但重點是，公司秘書並不是「掛名」這麼簡單，現時坊間公司秘書服務低至$1,000起，假如未有相關經驗，外判公司秘書服務可避免不少要罰款。

至於上市公司，對公司秘書資格的要求就更加嚴格。獲選用為公司秘書的人士或公司必須具備合適的專業、學歷資格或相關經驗，才能夠符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上市規則》中定明的有關要求。

上文提到，私人公司的公司秘書可由公司其中董事擔任，只要該名董事是是一名香港居民就可以。但筆耆想提提大家，公司秘書是事實是有工作，而不止是掛名這麼簡單，建議如果並沒有相關經驗，最好就搵返秘書公司出任。

但假如你打算委任秘書公司出任，須留意他們有沒有領取「信託及公司服務提供者牌照 (TCSP)」。根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章），任何人在沒有牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務，即屬犯罪。

有關信託及公司服務提供者牌照，大家可於 公司註冊處 TCSP 網站查看持牌人登記冊，確保委託出任公司秘書的公司已作登記。

正如前文所述，經營公司秘書業務需要獲取相關牌照。因此，如果需要聘請並支付薪酬給公司秘書，該受薪者必須持有TCSP牌照。

在香港，公司秘書的法律責任是根據《公司條例》（香港法例第622章）規定的。此條例對公司秘書的角色、職責及法律責任作出了明確的界定，強調了公司秘書在確保公司合規方面的重要性。根據《公司條例》第474條，每家公司必須指定至少一名公司秘書，負責監督公司遵守法律和法規的要求。公司秘書的主要職責包括：

• 維護公司記錄：根據第629條，公司秘書需確保公司的法定書籍，包括會議記錄和股東名冊等，得到妥善維護和更新。
• 準時申報：公司秘書需要根據第662條確保公司的年度申報和其他必要文件按時提交至公司註冊處。
• 確保合規性：公司秘書應確保公司及其董事遵守《公司條例》中的各項法定要求。這包括監督公司和董事會的運作，以便符合法律、法規和公司章程的規定。
• 股東溝通：根據第612條，公司秘書還負責處理股東事務，包括股東大會的召開和管理，以及股東與公司之間的溝通

在香港，全面的公司秘書服務通常包括以下職責，這些服務根據不同的服務計劃會有所不同，以滿足各種公司的特定需求：

• 保存及更新公司的法定名冊：確保公司的股東名冊、董事名冊和其他重要文件保持最新並遵守相關法律要求。
• 撰寫會議記錄：記錄董事會和股東大會的會議內容，確保所有決策都有文檔記錄和適當存檔。
• 遞交公司周年申報表：定期準備並提交年度申報表至公司註冊處，以符合持續遵守的法定要求。
• 準備和呈交公司註冊文件予政府部門：包括新公司註冊、公司資料變更等相關文件的提交。
• 協調公司帳目及報告的製作和發佈：與會計師合作，確保財務報告的準確性和及時公開。
• 安排董事及股東會議：負責安排和組織董事會及股東大會的所有相關事宜。
• 組織及協助舉行董事會及股東大會：確保會議的有效組織，包括會議通知的發送、會議場地的安排和會後事項的處理。
• 監察公司管治的進展：監督和評估公司治理實踐，以提高透明度和效率。

這些責任反映了公司秘書在確保公司遵守法律規定和促進良好企業治理方面的核心角色。根據公司的規模、業務性質和特定需求，公司秘書的服務範圍可以進行相應的調整。

在香港，若公司秘書違反《公司條例》（香港法例第622章）的規定，他們可能會面臨多種法律責任。具體的法律後果取決於違反的條文性質和嚴重程度，以下是一些可能的法律責任：

• 罰款：根據《公司條例》的不同條款，違反規定可能會導致罰款。例如，若公司秘書未能確保公司及時提交年度報表和帳目，根據第662條，可能會被處以罰款。
• 刑事責任：在某些情況下，違反《公司條例》的行為可能構成刑事犯罪。例如，若公司秘書故意提供虛假信息或隱瞞重要信息，可能會面臨刑事起訴。
• 民事責任：如果公司秘書的行為導致公司或股東遭受損失，他們可能需要承擔民事責任，賠償因其疏忽或不當行為造成的損失。
• 個人責任：在某些情況下，若公司秘書未能履行其職責，導致公司未能遵守相關法律規定，公司秘書可能會被個人追究責任。
• 失去專業資格：假如公司秘書是持有TCSP牌照，嚴重的違規行為還可能導致公司秘書失去其專業資格，如被相關專業機構撤銷或暫停其會員資格。

在香港，根據《公司條例》（香港法例第622章），所有註冊有限公司都必須委任公司秘書。這一職位不僅是法定要求，而且在維護公司合法運作中扮演關鍵角色。以下是未能遵守這一規定可能面臨的後果：

• 罰款和法律責任：根據《公司條例》第474條，如果公司沒有指定公司秘書，公司及每位負責的董事都可能被處以罰款。這些罰款可能高達數千港元，具體金額取決於違規情況的性質和持續時間。
• 刑事責任：除了罰款外，長期未能指定公司秘書可能會導致刑事訴訟。這可能涉及更高額的罰款甚至刑事記錄。
• 違反公司法定申報要求：公司秘書負責確保公司遵守所有法定申報要求，包括年度申報、變更董事或股東信息等。如果沒有公司秘書，且董事未能及時處理這些事務，公司可能會面臨額外的罰款和法律後果。

中小企的公司秘書日常工作並不算複雜，但作為公司秘書，需要對現時條例有所認知，亦要對公司條例要求敏感度要高，確保依時呈交文件，避免不必要的罰款。所以當選擇公司秘書服務時，必須找一間有信譽，並領有《信託或公司服務提供者牌照》的秘書服務公司去當自己的公司秘書。

閱讀更多：
1.【董事和股東分別】有限公司董事/股東有咩責任？兩者權責區別要攪清
2.【重要控制人登記冊】一文詳解法定備存守則 (有範本)
3.【公司指定代表人】公司法對指定代表人有何要求？ 
4.【普通股與優先股分別】普通股 / 優先股權利有何差異？

備注：以上適用於「私人股份有限公司」

毅思博客定期發佈有用文章和見解，內容涵蓋開公司、報稅、公司秘書和創業等實用資訊，希望為普羅大眾提供更大價值，將專業知識平民化，為正在創業既你打氣！

年度獎項

Outstanding Chinese Enterprise of the Year 2023
(一帶一路傑出華人企業)

The Most Valuabble Brand (Asia Pacific) of the Year 2023
(最具價值亞太創業品牌)

Asia’s Most Valuable Services for the Year 2022
(亞太區最有價值服務)

The Most Reputable Professional Accounting Firm for the Year 2022
(最具信譽專業會計公司)

Most Reliable Accounting And Corporate Services of the Year 2021
(最可靠會計及企業服務)

HKMOS Awards
(最優秀服務大獎 2021)

Famous Brands Hong Kong
(香港著名品牌 2021)

_____________________________________

毅思會計 – 以專業貢獻社群，用心服務每位客戶