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【公司轉讓】股份轉讓 (轉股) 指南,轉股有什麼文件需要準備? 

公司轉讓

公司股份轉讓時常都會發生,原因可以是生意轉讓 (公司轉讓),可以是更改股權比例,股東退股,亦可因為增添新的股東成員。本文分享《香港有限公司轉讓》程序和注意事宜、股份轉讓書等相關所需文件,讓有意轉股人士早作準備。

印花稅計算機 (股份轉讓)

股份印花稅計算

應繳印花稅

公司股份轉讓的先決條件

一般中小企老闆可能未必清楚了解股份轉讓程序,私人股份有限公司股份轉讓是有限制,而公眾有限公司則可自由轉讓股份。如果大家有留意,公司章程內有明確列出有關股份轉讓條件,一般條款是要求董事局大比數 (>50%)同意才可通過 。一般中小企冇咩特別,秘書公司都會以公司註冊署的範本作為公司章程,以下是公司註冊署 Model Article範本的條款:

英文版 – 股份轉讓條款

公司章程

中文版 – 股份轉讓條款:

想更任全面了解公司章程,可瀏覽我們另一文章:【公司章程】公司章程是什麼?3分鐘看懂公司章程範本

公司轉讓注意事項

有限公司股份轉讓後,新任董事便須承擔和履行作為董事的責任。以下是公司轉讓前注意事項,如屬整間公司轉讓,新買家要特別注意。

  • 公司有沒有未清繳的政府費用 (例如: 商業登記證費、稅款等)
  • 公司稅務狀況如何?會計賬目有沒有按法例規定進行核數,會計憑證有否妥善保存
  • 公司有沒有潛在負責或責任需要履行
  • 如轉讓的公司有一定規模,考慮轉讓委託第三方會計師進行盡職調查,確保交易公平進行

股份轉讓所需資料

  • 公司註冊資料
  • 現有公司股權比例分佈
  • 提供轉讓人和受讓人姓名、地址、轉讓詳情
  • 交易日期

股份轉讓所需文件

  • 公司章程 (articles of association)
  • 最近期周年申報稅 (NAR1) 或 股份配發申場書 (NSC1)
  • 有限公司成立表格 (NNC1) (如轉股日期未到首個公司周年日)
  • 股份轉讓協議書 (Instrument of Transfer)
  • 股份買賣書 (Bought Note & Sold Note)
  • 股份買賣協議書 (如果沒有的話,請由賣方和買方以書面證實)
  • 最近期的經審計的財務報表。如還沒有經審計的財務報表,則需提供開業至股份轉讓日期3個月內)的管理財務報表(management accounts)
  • 如該公司是新近成立,還未開業及並沒有審計帳目,需由公司董事簽署作書面確認
  • 股份轉讓的董事會議記錄
  • 於管理賬目期間分派股息的決議 (如有)

股份轉讓流程

  1. 確認所有董事和股東同意股份轉讓
  2. 安排股份轉讓表由轉讓人和受讓人簽署
  3. 董事會簽署決議批准股份轉讓
  4. 親身到印花稅署辦理加蓋印花手續,或將文件郵寄到本署加蓋印花
  5. 即日領取加蓋印花的轉讓文件

股份轉讓印花稅

香港稅務局會就股份轉讓徵收印花稅。根據《印花稅條例》規定,買賣任何香港股票均須徵收印花稅,印花稅的稅率將取決於股票的金額或其價值。

除了每份股份轉讓書港幣5元的費用外,雙方在股份轉讓時亦需分別繳付轉讓股份的公司淨資產的0.13% (一共0.26%)。

舉例:甲方把其持有的普通股1 股售予丙方。該筆股份代表20%的權益。該公司的資產淨值是20萬元。甲丙雙方需繳付的印花稅金額如下:

印花稅金額 = (20萬 x 20%)x 0.13% x 2 + 5 = 109元

印花稅計算: https://www.ird.gov.hk/chi/ese/sd_comp/csdshare.htm

股份轉讓加蓋印花時限

文件類別加蓋印花時限
售賣或購買任何香港證券的成交單據如售賣或購買在香港完成,
則在售賣或購買後 2 天內 ;
如售賣或購買在其他地方完成,
則在售賣或購買後 30 天內
無償產權處置轉讓書(即餽贈)簽立後 7 天內 ;
如在香港以外地方簽立,則在簽立後 30 天內
任何其他種類的轉讓書簽立 之前 ;
如在香港以外地方簽立,則在簽立後 30 天內

股份轉讓逾期罰款

逾期罰款
不超過 1 個月印花稅款額的 2 倍
超過 1 個月,但不超過 2 個月印花稅款額的 4 倍
其他情況印花稅款額的 10 倍

完成轉讓後,何時要通知公司註冊處?

公司無須即時通知公司註冊處申報股份轉讓的詳情,但公司必須在股份轉讓後製備的首份周年申報表 (表格NAR1) 作出申報。但如公司轉讓牽涉董事辭任和委任,公司須遞交ND2A到公司註冊處作出相關申報 (新董事委任15日內)。

Adam-Ho-ACAS

毅思博客作者,《毅思會計》創辦人,是一名資深會計師,香港稅務學會資深會員,並持有「香港信託及公司服務提供者牌照」。過去由零創辦多間百萬營收公司,熱愛學習和分享,希望將專業知識平民化。過去一年,毅思博客年瀏覽量已超過30萬。

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