Open Mon - Fri 10:00-19:00
Email : [email protected] Call Now : +852 3580 1380 Whatsapp : +852 6706 0903

【公司轉讓】股份轉讓 (轉股) 指南,股權轉讓有什麼文件準備? 

公司轉讓

公司股份轉讓時常都會發生,原因可以是生意轉讓 (公司轉讓),可以是更改股權比例,股東退股,亦可因為增添新的股東成員。本文分享《香港有限公司轉讓》程序和注意事宜、股份轉讓書等相關所需文件,讓有意轉股人士早作準備。

印花稅計算機 (股份轉讓)

股份印花稅計算

應繳印花稅

需要我們專家協助嗎?

公司股份轉讓的先決條件

一般中小企老闆可能未必清楚了解股份轉讓程序,私人股份有限公司股份轉讓是有限制,而公眾有限公司則可自由轉讓股份。如果大家有留意,公司章程內有明確列出有關股份轉讓條件,一般條款是要求董事局大比數 (>50%)同意才可通過 。一般中小企冇咩特別,秘書公司都會以公司註冊署的範本作為公司章程,以下是公司註冊署 Model Article範本的條款:

英文版 – 股份轉讓條款

公司章程

中文版 – 股份轉讓條款:

想更任全面了解公司章程,可瀏覽我們另一文章:【公司章程】公司章程是什麼?3分鐘看懂公司章程範本

公司轉讓注意事項

有限公司股份轉讓後,新任董事便須承擔和履行作為董事的責任。以下是公司轉讓前注意事項,如屬整間公司轉讓,新買家要特別注意。

  • 公司有沒有未清繳的政府費用 (例如: 商業登記證費、稅款等)
  • 公司稅務狀況如何?會計賬目有沒有按法例規定進行核數,會計憑證有否妥善保存
  • 公司有沒有潛在負責或責任需要履行
  • 如轉讓的公司有一定規模,考慮轉讓委託第三方會計師進行盡職調查,確保交易公平進行

股份轉讓所需資料

  • 公司註冊資料
  • 現有公司股權比例分佈
  • 提供轉讓人和受讓人姓名、地址、轉讓詳情
  • 交易日期

股份轉讓所需文件

  • 公司章程 (articles of association)
  • 最近期周年申報稅 (NAR1) 或 股份配發申場書 (NSC1)
  • 有限公司成立表格 (NNC1) (如轉股日期未到首個公司周年日)
  • 股份轉讓協議書 (Instrument of Transfer)
  • 股份買賣書 (Bought Note & Sold Note)
  • 股份買賣協議書 (如果沒有的話,請由賣方和買方以書面證實)
  • 最近期的經審計的財務報表。如還沒有經審計的財務報表,則需提供開業至股份轉讓日期3個月內)的管理財務報表(management accounts)
  • 如該公司是新近成立,還未開業及並沒有審計帳目,需由公司董事簽署作書面確認
  • 股份轉讓的董事會議記錄
  • 於管理賬目期間分派股息的決議 (如有)

股份轉讓流程

  1. 確認所有董事和股東同意股份轉讓
  2. 安排股份轉讓表由轉讓人和受讓人簽署
  3. 董事會簽署決議批准股份轉讓
  4. 親身到印花稅署辦理加蓋印花手續,或將文件郵寄到本署加蓋印花
  5. 即日領取加蓋印花的轉讓文件

股份轉讓印花稅

香港稅務局會就股份轉讓徵收印花稅。根據《印花稅條例》規定,買賣任何香港股票均須徵收印花稅,印花稅的稅率將取決於股票的金額或其價值。

除了每份股份轉讓書港幣5元的費用外,雙方在股份轉讓時亦需分別繳付轉讓股份的公司淨資產的0.10% (一共0.20%)。

舉例:甲方把其持有的普通股1 股售予丙方。該筆股份代表20%的權益。該公司的資產淨值是20萬元。甲丙雙方需繳付的印花稅金額如下:

印花稅金額 = (20萬 x 20%)x 0.1% x 2 + 5 = 85元

股份轉讓加蓋印花時限

文件類別加蓋印花時限
售賣或購買任何香港證券的成交單據如售賣或購買在香港完成,
則在售賣或購買後 2 天內 ;
如售賣或購買在其他地方完成,
則在售賣或購買後 30 天內
無償產權處置轉讓書(即餽贈)簽立後 7 天內 ;
如在香港以外地方簽立,則在簽立後 30 天內
任何其他種類的轉讓書簽立 之前 ;
如在香港以外地方簽立,則在簽立後 30 天內

股份轉讓逾期罰款

逾期罰款
不超過 1 個月印花稅款額的 2 倍
超過 1 個月,但不超過 2 個月印花稅款額的 4 倍
其他情況印花稅款額的 10 倍

完成轉讓後,何時要通知公司註冊處?

公司無須即時通知公司註冊處申報股份轉讓的詳情,但公司必須在股份轉讓後製備的首份周年申報表 (表格NAR1) 作出申報。但如公司轉讓牽涉董事辭任和委任,公司須遞交ND2A到公司註冊處作出相關申報 (新董事委任15日內)。

Adam-Ho-ACAS

毅思博客作者,熱愛學習和分享,希望將專業知識平民化。過去一年,毅思博客瀏覽量已超過100萬。

毅思會計創辦人 / 資深會計師 / 香港稅務學會資深會員

如對《股份轉讓》有任何疑問我們樂意解答

聯絡我們

如對《公司轉讓》有任何疑問,我們樂意解答

查詢熱線: (852) 3580 1380 / WhatsApp: (852) 6706 0903

你需要毅思會計的專業服務嗎?

開有限公司

開香港有限公司

私人股份有限公司是香港最普遍公司註冊模式,被賦予有限責任,現時每年有超過十萬間有限公司成立。

開有限公司
開無限公司

開香港無限公司

香港無限公司分為獨資公司 (Sole proprietor) 和合夥公司 (Partnership) 兩種,適合小本經營的創業者。

開無限公司
公司秘書服務

公司秘書服務

所有香港有限公司「必須」任命公司秘書。公司秘書的職責是指導公司以確保該公司正在遵守法例。

公司秘書

我們的客戶怎樣說

年度獎項

Asia’s Most Valuable Service for The Year 2022
(亞太區最有價值服務公司)

The Most Reputable Professional Accounting Firm for the Year 2022
(最具信譽專業會計公司)

Most Reliable Accounting And Corporate Services of the Year 2021
(最可靠會計及企業服務)

HKMOS Awards
(最優秀服務大獎 2021)

Famous Brands Hong Kong
(香港著名品牌 2021)

_____________________________________

毅思會計 – 以專業貢獻社群,用心服務每位客戶