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【董事和股東分別】一覽有限公司董事 / 股東的責任和權益

董事和股東分別

在過去數年中,我們每天都接到許多關於創業和公司設立的咨詢。其中,一個常見的疑問是:董事與股東之間的具體區別是什麼?許多人對此仍有些混淆。在本文中,我們將深入探討並闡明董事和股東在公司中的角色、功能以及相應的權利和責任。

股東是什麼?

股東是股份有限公司的擁有者,英文稱為 “Shareholders”。他們通過提供資金、技術或其他資源來換取公司股份。通常情形下,公司創辦人會成為公司的主要股東,從而擁有公司的主要股權。

在設立有限公司的過程中,需要確定股東之間的股份比例、發行的股數以及股份的面值。除非特定行業的規定或其他特殊原因要求將實際投資金額反映在股本上,股本通常會設置為易於計算的數額,如$100或$10,000,作為總發行股本。這樣的設定便於在股東之間分配股權比例。值得注意的是,香港對於發行股本並沒有驗資要求,而中國大陸的公司則需進行驗資。

對於「股東」和「東主」這兩個詞彙,常見一些混淆。嚴格來說,只有股份有限公司才設有股東。如果創立的是無限公司,公司的擁有者應稱為「東主」(獨資經營)或「合夥人」(合夥公司)。

股東是公司老闆嗎?

要深入理解股東在不同類型的公司(如私人公司和大公司)中的角色,我們可以通過具體的例子來說明股東是否可以被視作「公司的老闆」。

私人公司(小型或家族企業)

在私人公司,特別是小型或家族企業中,股東往往是公司的創始人或家族成員。這些股東可能直接參與公司的日常管理和決策過程:

  • 所有權與管理權結合:在這類公司中,股東(通常也是董事)可能直接管理公司,參與日常運營決策,實際上兼任管理層的角色。
  • 決策過程:由於股東人數較少,決策過程通常更為直接和個人化。股東的意見在公司方向和策略中起決定性作用。

例子:一家家族擁有的餐廳,所有股份都由家庭成員持有,他們不僅投資資金,也參與菜單設計、市場營銷策略和日常運營。

大公司(上市公司)

在大型或上市公司中,股東的情況則大不相同:

  • 股東與管理分離:大公司通常有大量股東,包括個人投資者、投資基金和其他機構投資者。這些股東通常不參與公司的日常運營,管理職責由專業的管理團隊承擔。
  • 董事會的作用:股東通過選舉董事會成員來間接影響公司的管理。董事會負責制定公司政策和監督管理團隊,但日常運營由CEO和其他高級管理人員處理。

例子:一家在紐約證券交易所上市的科技公司,擁有成千上萬的股東。這些股東通過年度股東大會投票選舉董事會成員,而公司的日常運營由CEO和其團隊管理。

結論

在私人公司中,股東可能直接管理公司並參與所有重要的決策,因此在這種情況下,可以將股東視為公司的「老闆」。然而,在大公司中,股東雖然擁有公司並在重大決策如選舉董事會成員時擁有投票權,但他們通常不參與公司的日常管理。在這種情況下,股東更像是公司的所有者,而非直接的「老闆」。

這種區別顯示了股東在不同類型的公司中可能扮演的不同角色,以及公司治理結構如何影響股東的實際控制權。

公司股東責任

在法律框架下,有限公司被視為一個獨立的法人實體。這意味著公司擁有自己的法律責任,與股東的個人責任是分開的。一般情況下,有限公司的股東的責任僅限於其對公司股本的出資額。例如,若一股東持有價值一萬元的A公司股份,一旦他完成繳付這一萬元股本金,他在法律上無需對公司的債務負責,公司的債權人也無權向該股東追索債務。這是根據公司法中的「獨立法人」原則。

然而,這並不意味著股東可以透過有限公司的形式任意行事。在特定情況下,法院有權”撕破公司面紗”(lifting the corporate veil),即解除公司的法人獨立性,直接向股東追究責任。這種情況通常發生在以下幾種情形:

  • 股東利用公司的獨立法人地位進行欺詐活動。
  • 使用公司作為逃避現有合同義務或法律責任的工具。
  • 利用公司的法人地位掩蓋不正當行為。

英國的經典案例Salomon v A Salomon & Co Ltd便是關於此原則的重要判例,該案明確了在何種情況下可能會撕破公司面紗,使股東直接面對法律責任。此原則不僅保護了債權人和其他利益相關者,同時也確保了公司法人實體不被濫用。

英國經典案例:Salomon v A Salomon & Co Ltd

公司股東權利

股東作為有限公司的投資者,享有一系列法定權利,這些權利使他們能夠對公司的運營和管理進行監督及參與決策。以下是股東的主要權利:

1. 獲取分紅

股東有權獲得根據其持股比例分配的公司利潤,通常以股息的形式發放。

2. 更改註冊股本

股東可以在符合法律規定和公司章程的前提下,通過股東大會決議增加或減少公司的註冊股本。

3. 修改公司章程

股東有權通過特定的決議程序對公司章程進行修改,以反映公司政策或運營方式的變更。

4. 更改公司名稱

股東可以通過股東大會的決議更改公司名稱,前提是遵守相關的法律規定和行政程序。

5. 獲取通知和出席公司周年會議/特別股東大會

股東有權獲得所有公司會議的通知,並有權出席公司的周年大會(AGM)及任何特別股東大會(EGM)。

6. 提出召開股東大會

在符合一定條件(通常是持股比例)的情況下,股東可以要求召開特別股東大會,以討論特定的公司事務。

7. 在股東大會上投票

股東在股東大會上擁有投票權,可就諸如選舉董事、修改章程、批准合併或出售資產等重大事宜進行投票。

8. 委託或辭退董事

股東可以通過投票在股東大會上委託新的董事或辭退現有董事,這為股東提供了對公司管理層的直接影響力。

這些權利共同構成股東對公司的基本控制和監督機制,確保股東能夠有效地保護自己的投資並對公司的運營施加影響。

董事是什麼?

董事 (Director) 是有限公司的法定職務,是公司的高級管理層,是僱員的角式,負責公司日常運作和策略等事務,由公司股東委任指定人員出任。一般而言,很多中小企的股東會同時兼任董事職務,而香港公司法要求香港有限公司至少有一名董事和股東。

董事均有責任確保公司遵從《公司條例》所有條文的規定。如公司未有遵從條例的規定,董事是可被檢控,一經定罪,被處以失責罰款。所以如果投資者只屬投資性質而非參與公司實質運作,一般來說他們都不會出任公司董事職務,除非他們希望透過出任董事獲取更多權力和監管。

董事有什麼權利?

有限公司的董事通常擁有一系列權利,使他們能夠有效地管理和監督公司的業務和運營。這些權利通常在公司的章程中有所規定,且可能因不同的司法管轄區而有所不同。以下是董事通常擁有的一些基本權利:

  1. 參與決策:董事有權參與公司的重要決策過程,包括財務規劃、業務擴展、重大投資和策略制定等。
  2. 獲得資訊權:董事有權獲得公司運營和管理所需的所有重要資訊,以便他們可以作出明智的決策和監督管理。
  3. 召開和出席會議:董事有權召開和出席董事會會議及股東大會,並在會議中表達意見和投票。
  4. 提名和選舉:董事有權提名新的董事候選人,並在選舉中投票選出新董事或高級管理層。
  5. 監督管理:董事有責任監督公司的日常運營和管理,確保公司遵守法律法規,並按照公司的宗旨和利益行事。
  6. 代表公司:董事可能被授權代表公司與外部機構進行談判和簽署合約。
  7. 決定利潤分配:董事有權決定公司利潤的分配方式,包括決定何時分配股息以及分配多少。

這些權利伴隨著相應的責任,董事必須以公司的最佳利益為依歸,並遵循“誠實與信任原則”(duty of loyalty)和“勤勉盡職原則”(duty of care)。這意味著董事需避免利益衝突,並且必須以合理的勤勉程度行事。在不同法律環境下,對這些權利和責任的具體界定可能有所不同。

公司董事法律責任

  • 有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事
  • 有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力
  • 有責任不轉授權力 ( 經正式授權者除外 ),並有責任作出獨立判斷
  • 有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事
  • 有責任不進行有利益關係的交易,但符合法律規定者除外
  • 有責任不利用董事職位謀取利益
  • 有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途
  • 有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
  • 有責任遵守公司的章程及決議
  • 備存妥善會計紀錄的責任
Adam-Ho-ACAS

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