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【有限公司無限公司分別】兩者好壞要分清 | 兩者8大差別

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「無限公司」與「有限公司」有何分別？在協助創業培訓及業務顧問的工作中，過去十年間我們接觸過不少創業者及中小企經營者，當中不少是首次開展業務的人士。他們最常提出的問題之一便是：「究竟應該開無限公司，還是有限公司？」。

要為業務選擇合適的公司架構，首先要了解每種模式的基本概念、法律性質、風險承擔、維護責任及成本差異。透過清晰比較，才能按業務規模、發展方向與風險承受能力，作出最合適的選擇。

以下內容將簡要為大家整理出無限公司與有限公司的主要分別、優劣分析，讓你在創業初期就有更明確的方向。

有限公司是什麼意思？

有限公司是一種企業組織形態，「有限」公司意指有限責任，倘若公司在經營中欠債而未能償還，一般情況下，公司的債務不會波及股東的個人財產 (除非股東簽署了某些擔保文件)，股東對公司的責任受限於發行股本，而有限公司在法律上有著「獨立法人」的地位，可以公司名義簽訂合約、進行訟訴、擁有資產及借貸等。在香港，有限公司大致分股份有限公司和擔保有限公司，絕大部份做生意都會以股份有限公司經營。

有限公司小知識

不同國家對「有限公司」的英文稱呼有所不同。例如在香港和英國，有限公司通常稱為 “Limited Company”，簡稱為 Ltd。以下是其他一些國家對有限公司的英文稱呼例子：

國家／地區	公司類型名稱	縮寫
🇺🇸 美國	Limited Liability Company	LLC
🇸🇬 新加坡	Private Limited Company	Pte Ltd
🇩🇪 德國	Gesellschaft mit beschränkter Haftung	GmbH
🇬🇧 英國	Private Company Limited by Shares	Ltd.
🇫🇷 法國	ociété à Responsabilité Limitée	SARL
🇦🇺 澳洲	Proprietary Limited Company	Pty Ltd
🇯🇵 日本	Gōdō Kaisha / Kabushiki Kaisha	GK / KK
🇰🇷 南韓	Yuhan Hoesa / Chusik Hoesa	유한회사 / 주식회사
🇭🇰 香港	Private Company Limited by Shares	Ltd.

幾時應該考慮成立「有限公司」？

在香港經營業務時，不少創業者會考慮應以無限公司，還是有限公司的形式開展生意。每種結構各有其法律責任、營運彈性和成本考量。決定之前，不妨先認識成立有限公司所帶來的好處，再衡量是否符合你的業務方向與實際需要。

創業者需在各類因素（如風險承擔能力、稅務安排、行政成本及發展潛力）之間作出取捨，才能選擇最適合自己的營運模式。

1.涉及潛在高風險的行業

有限公司可與個人資產分隔，負債風險僅限於公司層面，更保障股東私人財產。

2.計劃擴展業務規模或開設多個分支

如有意招聘較多員工、承接大型項目或開設地區辦事處，有限公司架構更容易配合發展及規劃管理。

3.未來考慮引入股東、投資者或上市

如你希望對外籌資、吸納合夥人或讓員工持股，有限公司的股份制度更具彈性與透明度。

4. 需要提升專業形象或爭取信任

不少企業、政府部門、跨國公司或基金資助計劃，只接受與有限公司合作，較傾向信任「公司制」運作的單位。

5.稅務安排更具彈性

公司利得稅首2百萬利潤享 8.25% 稅率，其後為16.5%。加上可以承做更多業務開支抵稅項目，靈活管理稅務。

6. 品牌或資產歸屬清晰

公司名稱受《公司條例》保障，並可擁有銀行戶口、品牌商標、合約權益等資產歸公司名下，確保經營獨立性與合法支配權。

7.易於轉讓、生意接班或出售股份

當業務成熟，或你計劃退休／退出市場，有限公司的股份可正式轉讓，價值明確，更易出售或傳承。

8. 有利申請政府資助、創科或其他資助項目

許多政府資助都要求申請主體為有限公司，立公司有助參與更多資助及生意機會。

需要留意，根據公司註冊條例，「香港有限公司」必須遵從公司條例，無論是成立程序，以至公司維護，都比無限公司複雜，成本亦相對高。對新手創業者而言，一不小心，很易會招來政府罰款。所以《公司條例》第474條規定，有限公司規定必須委任公司秘書，確保公司遵從公司法。

開有限公司注意提示

雖然開設有限公司在風險分隔、稅務規劃和業務發展方面有不少優勢，但同時也存在一些不可忽視的缺點。首先，設立和日後維護成本較高，包括註冊費、商業登記費、每年需提交周年申報表及聘請核數師進行審計。另外，有限公司需嚴格遵守《公司條例》，如未能按時提交法定文件或更新資料，易招致罰款甚至刑責。公司運作也需要符合更多合規要求與行政程序，對初創者而言負擔相對較大。此外，公司資料（如董事、股東和周年申報）需公開查冊，對重視私隱的經營者可能構成顧慮。因此，創業者在決定之前，應充分考慮自身業務模式、規模與營運能力，再作出最合適的選擇。

有限公司每年維護工作包括：

一間香港有限公司成立後，除了日常營運外，仍需遵從《公司條例》及《稅務條例》的相關規定，每年按時完成以下法定申報與合規工作，以避免罰款或公司除名風險：

1. 繳交商業登記費（BR Fee）

每 12 個月向稅務局續領商業登記證（BR Certificate）
政府目前收費為 HK$2,200／年（包括登記費及徵費）

2. 提交周年申報表（NAR1）予公司註冊處

每年須依限期向公司註冊處提交 NAR1 表格
申報內容包括：董事名冊、成員名冊、註冊地址等最新狀況
遞交期限為公司成立周年日後的42日內

3. 更新資料（如有變更）

如出現以下事項變更，需在法定時間內向相關部門通報：

公司註冊地址變更
董事／公司秘書人事變更
成員／股份資料（如屬股份公司）
商業登記資料（如業務性質或地址變更）

4. 商業登記資料（如業務性質或地址變更）

所有有限公司每個財政年度結束後，須準備一套完整的財務報表（損益表、資產負債表等）
必須交由獨立核數師（執業會計師）審核
核數報告需存檔，並用於報稅時交予稅局（除非獲豁免）

5. 提交利得稅報稅表（Profits Tax Return）

第一年報稅一般於公司成立 18 個月後發出；之後每年一次
有限公司需要依照稅務局要求依時遞交利得稅報稅表

閱讀更多：【公司報稅流程】無限/有限公司報稅時間期限、廷期申請

無限公司是什麼意思？

無限公司成立程序相對有限公司簡單，只須妥填商業登記表格，連同東主/合夥人身份證副本，繳付商業登記證費用 (現時 $2200)，交到商業登記署，即日便可領取商業登記證。在公司維護方面，無限公司沒有做財務報表審核的要求，東主/合夥人只需保留會計賬和單據憑證，依時報稅即可，相對有限公司來講，簡單得多。

但無限公司，意指無限責任，即是，倘若公司在經營過程中無力償還債務，東主/合夥人是需要承擔無限責任。他們的個人財產亦會受牽連。如果你只做些小生意，無限公司或許是合適方案。但對某些「高風險行業」(例如：工程) 、又或涉及大額投資，毅思就建議大家用有限公司會較適合。另外要留意，由於無限公司並不是股份制，已東主/合夥人亦要承擔業務風險，假如你希望業務引入投資者，專業的投資者一般只會選擇有限公司這經營模式。

開無限公司好處有什麼？

在香港開設無限公司（也稱作無限責任公司）雖然不如有限公司常見，但仍有一些特定的好處。以下是開設無限公司優點：

開立和維護成本較低：由於無限公司的結構相對簡單，相關的開立和維護成本通常較有限公司低廉，這對於初始創業階段或運營規模較小的業務特別有利。
簡化的報告要求：相較於有限公司，無限公司的財務報要求較為簡單，並沒有審計的要求，這可以減少行政負擔和相關成本。
稅務靈活性：無限公司的收益可以個人入息課稅方式計入個人所得稅，這意味著在某些情況下，公司的收益可以作為個人所得稅處理，有更高稅務規劃的彈性。
所有權和控制：無限公司由合夥或個體經營者擁有，這提供了更大的經營決策自由度和靈活性。

開無限公司注意提示

雖然開設無限公司門檻較低、程序簡單，對初創者而言具一定吸引力，但亦需注意幾個重要風險和限制。最關鍵的是法律責任：因無限公司並非獨立法人，業主需對債務及經營風險負上無限個人責任，即一旦公司出現財務問題或被追討債務，業主的個人資產（如房產、銀行存款）亦可能遭追討。此外，無限公司的業務形象及商業信譽在某些場合（如招標、合作、申請融資）可能較不被大型機構或投資者認可。加上無正式股份制度，亦不利於日後引入夥伴或轉讓業務。因此，即使開無限公司較靈活，亦應謹慎評估自身風險承擔能力與未來發展方向。

無限公司每年維護工作包括：

依時遞交商業登記費；
更新商業登記資料 (如有變更)；
依時報稅。

「有限公司」Vs 「無限公司」比較兩者差別

範疇	無限公司	有限公司
1.納稅稅率	在兩級稅制下，首$2,000,000利潤為7.5%，其後15%	在兩級稅制下，首$2,000,000利潤為8.25%，其後16.5%
2.申請資格	香港居民或香港永久居民	香港或非香港居民
2.申請資格	如申請人非香港居民，申請人需委託一位香港居民作為公司代理人	如申請人非香港居民，其公司秘書則需要為香港居民或香港註冊的有限公司
3.可延續性	只要東主或合夥人破產或過身，就必須要清盤或解散公司	除非清盤，否則會永久存在
4.債務問題	東主需為公司承擔無限債務	保障股東私人財務，股東責任限於註冊股本
5.法律地位	非獨立法人，東主不可與公司立約	獨立法人，股東可與公司立約
6.維護成本	較低，每年只需做帳報稅即可	較高，每年需做帳及核數
7.開公司成本	較低，政府費只有商業登記證費用 $2200	較高，政府費除了商業登記證費用$2200 外，還有公司註冊處的註冊費 $1720 (紙本註冊) / $1545 (網上註冊)
8.商業登記證豁免	假如符合條件，可申請豁免繳付商業登記證費用	無論公司有沒有營運，只要公司未正式申請註銷結業，商業登記證一直需要緻付

常見問題 FAQ

有限公司屬於法團嗎？

是的，有限公司屬於「法團」（Legal Entity）。根據《公司條例》，一間在香港註冊的有限公司一經成立，便具有獨立法律地位，享有法團資格。這代表公司可以自己的名義擁有資產、訂立合約、承擔法律責任及被起訴或提控，而這些法律責任與股東個人資產分開。因此，即使公司股東更換，公司作為法團仍然持續存在，具備持久性和法律上的獨立性。

公司倒閉股東要賠錢嗎？

一般情況下，有限公司倒閉（如清盤或破產），股東毋須以個人資產承擔公司債務，其最大損失通常僅限於投入的資本或尚未繳付的股份金額。這是因為有限公司屬於獨立法團，法律責任由公司本身承擔。然而，如股東曾經簽署個人擔保文件（例如向銀行貸款時簽署保證書），就可能需要以個人名義承擔部分或全部責任，亦即所謂「上身」。此外，若涉及詐騙、失當董事行為等，也可能被追究法律責任。

一個人可以開有限公司嗎?

可以，一個人是可以在香港成立有限公司的。根據《公司條例》，私人有限公司最少只需一名股東和一名董事，而該名人士可以是同一人，即「一人有限公司」。此外，公司仍須委任一名公司秘書（可為另一名個人，或聘用公司秘書服務）。即使只有一人持有和控制，公司在法律上仍屬獨立法人，享有與多人成立的有限公司相同的法律地位與責任。

有限公司最底資本額是多少?

在香港成立有限公司沒有法定最低資本額的限制。根據《公司條例》，公司可以由港幣 1 元作為起始股本註冊成立，常見做法是設立 1 股每股 HK$1 的股份。雖然資本額可自由設定，但建議根據實際營運需要和商業形象作出合理安排，例如銀行開戶或合作方可能會參考股本水平作為公司實力的參考之一。

有限公司可以沒有公司秘書嗎?

不可以。根據《公司條例》第474條，所有在香港註冊的有限公司都必須委任一名公司秘書。公司秘書負責確保公司遵從各項法定義務，包括提交周年申報表、更新公司資料、維護公司記錄等。公司秘書可以是一名年滿18歲的香港居民，或是持牌的公司秘書服務公司；但董事本人不得同時兼任公司秘書（如公司只有一名董事時）。因此，公司秘書是有限公司必須具備的法定職位，不可省略。