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【公司章程】公司章程是什麼?3分鐘看懂公司章程範本

公司章程

有了解過開有限公司嘅你,都可能都有曾經聽過《公司章程》呢份文件,究竟公司章程是什麼?公司章程對公司又有幾重要?本文與大家分享有關公司章程小知識,讓大家3分鐘看懂公司章程內容!

公司章程是什麼?它有什麼用途?

公司章程,全寫「公司組織章程大綱及章程細則」,在2014年3月4日新公司條例推行前,公司章程英文 Memorandum And Articles of Association,簡稱 M&A。常見的公司章程是綠色的一本書仔,但事實法例上沒有要求必定是綠色。

在新公司條例推行下,公司章程依照法例修改,簡化英文名稱做 Article of Assoication,簡稱 AA,我們俗稱「書仔」。根據現時公司條例,凡經公司註冊處登記的公司,都需於申請註冊公司時編制公司章程。

公司章程是公司依法制定的內部守則,各公司各成員都應遵守公司章程內定明的規條,公司章程通常包括香港公司名稱,目的,股本,公司組織和股東大會 (會議) 的規定。

公司章程是一份重要文件,在公司銀行開戶時都必須提供公司章程給銀行職員審批和存檔。

公司章程有什麼內容條款?

以下是公司章程的強制性條款:

  • 公司名稱(新《公司條例》第81條)
  • 有限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是有限的 (新《公司條例》第83(1)條)。
  • 無限公司的章程細則必須聲明其會員的責任是無限的 (新《公司條例》第83(2) 條)。
  • 股份有限責任公司的條款必須聲明,其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(1) 條)。
  • 有限擔保公司的條款必須聲明,該公司成員如果在公司清盤的時候還是公司成員,或不再是公司成員後的一年內,其成員的責任限於成員未支付所持股份的任何金額 (新《公司條例》第84(2) 條)。
  • 有股本的公司的條款必須說明資本和初始股權(第85(1) 條和第8條附表2第5部分)。
  • 如欲申請公司條例第第 103條,向公司註冊處處長申 請特許證,略去公司名稱中 “Limited”一字及/或「有限公司」一詞,必須於公司章程聲明公司的宗旨。對於任何其他公司,並非必須在公司章程中聲明其宗旨。

公司章程的其他內容

以下一般公司章程的內容和條款:

  • 董事的權力和責任
  • 董事決策要求
  • 董事的委任及卸任
  • 董事的彌償及保險
  • 公司秘書的委任及免任
  • 成員大會的通知、法定人數等安排
  • 成員大會投票、表決權等安規條
  • 股份轉讓安排
  • 股息分派安排
  • 其他行政安排,例如公司法定印章

公司章程可以修改嗎?

公司章程可經股東大會通過特別決議 (Special Resolution) 作出修訂,以如公司是根據第103條獲批特許證的公司,除非事先獲處長書面批准,否則不得修改其章程細則。持有特許證的公司須注意,任何對章程細則擬作出的修訂 ,必須事先提交處長並獲得處長書面批准。根據《公司條例》第105(2)條修改章程細則的申請,通常需要較長時間處理,尤其是須取得其他政府部門及/或決策局及/或其他監管機構批准及/或同意的申請。因此,申請人宜盡早提交申請。

公司章程範本

以下香港公司註冊處編制的標準公司章程範本:

樣本 A私人股份有限公司的組織章程細則範本 (簡化版) (繁體中文)下載
樣本 A私人股份有限公司的組織章程細則範本 (簡化版) (英文)下載
樣本 B私人股份有限公司的組織章程細則範本  (繁體中文)下載
樣本 B私人股份有限公司的組織章程細則範本 (英文)下載
樣本 C公眾股份有限公司的組織章程細則範本  (繁體中文)下載
樣本 C公眾股份有限公司的組織章程細則範本  (英文)下載
樣本 D擔保有限公司的組織章程細則範本  (繁體中文)下載
樣本 D擔保有限公司的組織章程細則範本  (英文)下載
Adam-Ho-ACAS

毅思博客作者,《毅思會計》創辦人,是一名資深會計師,香港稅務學會資深會員,並持有「香港信託及公司服務提供者牌照」。過去由零創辦多間百萬營收公司,熱愛學習和分享,希望將專業知識平民化。過去一年,毅思博客年瀏覽量已超過30萬。

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Kani Li
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Kenneth Cheng
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嗯?
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Chol Ling Kwok
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Lam Ester
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