【公司章程】AA 是什麼？3分鐘看懂公司章程細則 (附範本)

有研究過註冊香港有限公司嘅你，應該都聽過《公司章程》呢份文件，但到底公司章程係乜？對公司運作又有幾重要？本文會用最精簡易明嘅方式，同你分享公司章程嘅基本概念、主要用途同常見內容，等你用大約 3 分鐘就掌握公司章程重點

「公司章程」全稱《公司組織章程大綱及章程細則》。在 2014 年 3 月 3 日新《公司條例》（香港法例第 622 章）推行前，公司的章程文件英文一般稱為 Memorandum and Articles of Association，簡稱 M&A。坊間常見公司章程以一本綠色小冊子形式存放，因此不少人俗稱「綠色書仔」；但需注意，法例並沒有規定公司章程必定是綠色，顏色只是印製或裝訂上的慣例。

新《公司條例》推行後，章程制度作出簡化，章程文件英文一般稱為 Articles of Association，簡稱 AA（亦常被稱為「書仔」）。根據現行《公司條例》，凡經公司註冊處成立並登記的公司，於申請註冊時均需要編制及提交公司章程，作為公司的憲章文件。

公司章程可理解為公司依法制定的內部規則，對公司及其成員（股份公司為股東；擔保公司為會員）均具約束力。章程內容一般涵蓋公司名稱、公司宗旨或業務性質（如適用）、股本及股份安排（股份有限公司適用）、公司管治架構（例如董事權力及程序），以及股東大會或成員大會（會議）的召開與表決規則等。

1. 確立公司的基本規則與架構
   例如董事如何作決定、成員會議如何召開及表決、文件如何簽署等，令公司運作有章可循。

2. 清楚界定成員（股東／會員）的權利與責任
   包括投票權、入會／退會（擔保公司）、股份轉讓及權利（股份公司）、以及成員的有限責任安排等。

3. 作為處理公司內部爭議與決策的依據
   當出現股權轉讓、董事任免、重大決議程序等分歧時，章程可用作釐清程序及權限。

4. 對外辦理事項的文件基礎
   例如開立公司銀行戶口、申請商業服務、與第三方簽署合約或進行盡職審查時，對方常會要求查閱章程作核對及存檔。

5. 配合特定申請或合規需要（如適用）
   例如擔保公司申請社企或申請《稅務條例》第 88 條相關資格時，章程往往需要加入指定條款，以符合審批要求。

在香港成立公司時，「公司章程」（Articles of Association）屬公司的憲章文件，可理解為公司依法制定的內部規則，用以規管公司運作，以及公司與成員之間的權利與責任。撰寫章程時，一般建議先參考公司註冊處的政府範本章程，因為範本已涵蓋常見且符合法例要求的基本條文，再按公司實際情況作出適當修改。根據《公司條例》（香港法例第 622 章），章程內容亦必須與公司類別相符，特別要清楚反映有限責任架構：私人股份有限公司以股份形式限制股東責任；擔保有限公司則以擔保額限制成員責任並不設股本。由於兩者在架構上不同，其章程中需要載明的強制條款亦會有所分別；以下將分別說明兩類公司章程的重點條款。

私人股份有限公司 – 章程細則重點條款

1. 公司名稱

• 章程須載有公司名稱。
• 依據：新《公司條例》第 81 條

2. 必須聲明成員責任屬有限責任

• 有限公司的章程細則必須聲明其會員（成員）的責任是有限的。
• 依據：新《公司條例》第 83(1) 條

3. 以股份為限的責任條款

• 股份有限責任公司的章程條款必須聲明：成員的責任限於成員未支付其所持股份的任何金額（如有）。
• 依據：新《公司條例》第 84(1) 條

4. 有股本公司的股本 / 初始股權資料

• 如公司屬有股本，公司章程條款必須說明資本及初始股權（即初始股份／股權安排等）。
• 依據：新《公司條例》第 85(1) 條；及第 8 條附表 2 第 5 部分

5. 公司宗旨（一般不屬強制；除非申請略去 Limited / 有限公司）

• 如公司擬按《公司條例》第 103 條向公司註冊處處長申請特許證，略去公司名稱中的 “Limited” 及／或「有限公司」，公司章程必須聲明公司的宗旨。
• 如屬一般私人股份有限公司（名稱包含 Limited／有限公司），通常並非必須在章程中聲明宗旨。
  依據：新《公司條例》第 103 條（你提供的補充說明）

擔保有限公司 – 章程細則重點條款

1. 公司名稱

• 章程須載有公司名稱。
• 依據：新《公司條例》第 81 條

2. 必須聲明成員責任屬有限責任

• 有限公司的章程細則必須聲明其成員的責任是有限的。
• 依據：新《公司條例》第 83(1) 條

3. 擔保責任條款（擔保有限公司核心條款）

• 章程必須載明成員在公司清盤時所承擔的責任上限（擔保額）。一般表述為：如某人成為公司成員，則在公司清盤時（以及在不再為成員後的一段期間內，如條例規定），其法律責任以章程所訂的擔保金額為限。
• 依據：新《公司條例》第 84(2) 條

4. 不設股本（因此毋須列「股本 / 初始股權」條款）

• 擔保有限公司屬無股本架構，因此一般不適用「有股本公司的資本及初始股權」的強制披露要求。
• 對照依據：第 85(1) 條及第 8 條附表 2 第 5 部分（該部分為「有股本公司」適用）

5. 公司宗旨（一般不屬強制；除非申請略去 Limited / 有限公司）

• 如擔保有限公司擬按《公司條例》第 103 條向公司註冊處處長申請特許證，略去公司名稱中的 “Limited” 及／或「有限公司」，則公司章程必須聲明公司的宗旨。
• 如屬一般擔保有限公司（名稱包含 Limited / 有限公司），則通常並非必須在章程中聲明宗旨。
• 依據：新《公司條例》第 103 條

6. 其他額外條款

申請社企或稅務豁免（例如《稅務條例》第 88 條）時常見需要加入的指定條款（按申請要求而定）
如擔保有限公司擬申請成為社企或申請稅務豁免資格（常見如《稅務條例》第 88 條的慈善機構／公共性質信託），章程內容很多時需要加入若干「指定條款」，以符合相關機構審批的要求。常見可能需要加入的條款包括：

• 須列明公司營運宗旨
• 須列明限制公司資產只能用於促進所述宗旨的條款（資產鎖定）
• 須列明禁止其管治組織成員收取薪酬的條款（或就薪酬作出限制／例外情況說明，視審批口徑而定）
• 須列明禁止其成員之間分攤入息及財產的條款（禁止分派）
• 須說明公司解散／清盤時，如何處理餘下資產的條款（例如轉贈予相同或相近宗旨機構）

備註：以上第 6 點屬「因應申請需要而加入」的常見條款，並非所有擔保有限公司在公司條例下必然強制；實際需要加入哪些條款，應按你申請的類別（社企 / 慈善、第 88 條等）、資助方或審批機構的最新要求作調整。

除以上提及的條款外，公司章程一般亦會涵蓋以下內容及條款

1. 董事的權力和責任

一般會寫明董事會負責管理公司業務，並可代表公司行使公司權力（例如簽署合約、開銀行戶口、借貸、委任職員等）。同時亦會提到董事履職時要按公司利益行事，以及需遵守法例下的董事責任要求。

2.  董事決策要求

規定董事會如何作出有效決定，包括：如何召開董事會、通知方式、會議法定人數（quorum）、如何表決及通過議案、主席安排，以及常見的「書面決議」機制（毋須開會都可作決定，但要符合章程規定的簽署／同意方式）。

3. 董事的委任及卸任

列明董事如何產生與離任，例如：由成員委任、董事會補選、董事辭任程序、在甚麼情況下須停止出任（如破產、喪失行為能力、被法例取消資格等），以及可否由成員決議罷免董事。

4. 董事的彌償及保險

通常會載有公司可在法律容許範圍內向董事提供彌償、及可為董事購買董事及高級人員責任保險（D&O）的安排；同時一般不會涵蓋欺詐、故意失當等情況（以免與法例牴觸）。

5. 公司秘書的委任及免任

寫明公司秘書由誰委任（一般由董事會）、如何免任、是否可同時兼任某些職位、以及其行政／合規相關職能安排。對公司而言，秘書通常負責保存法定紀錄、安排會議文件、向公司註冊處提交法定申報等。

6. 成員大會的通知、法定人數等安排

規定成員大會（股份公司即股東大會／擔保公司即會員大會）如何召開：通知期、通知方式、會議法定人數、主席安排、會議延期或續會等，確保會議程序有效。

7. 成員大會投票、表決權等安排條款

列明表決方式（舉手或投票）、每名成員的表決權計算方式（股份公司通常按股份附帶投票權；擔保公司多數按「一人一票」，視章程而定）、委任代表（proxy）出席及投票、以及決議通過的門檻等。

8. 股份轉讓安排

一般會載明股份轉讓程序、所需文件、董事會是否有權拒絕登記轉讓、以及私人公司常見的轉讓限制或優先購買安排（如章程採用），用以控制股權變動及保障現有股東。

9. 股息分派安排（股份有限公司較常見）

通常會說明股息如何宣派及支付（由董事會建議、成員批准或按章程安排）、派息比例及記錄日等；並配合「只有在符合可分派利潤等法律要求下才可分派」的原則，避免違規派息。

10. 其他行政安排，例如公司法定印章

章程一般亦會就一些日常行政程序作出規定，例如公司與成員／董事之間的通訊及通知方式（包括可用哪些方法送達文件、視作送達的時間等）、公司印章的保管及使用（例如只可在董事會授權下使用、以及用印文件通常需要指定人士簽署）、以及成員查閱公司帳目及其他紀錄文件的權利與限制等，令公司對內對外的文件處理更有標準可循。

公司章程可經股東大會通過 特別決議 (Special Resolution) 作出修訂，以如公司是根據第103條獲批特許證的公司，除非事先獲處長書面批准，否則不得修改其章程細則。持有特許證的公司須注意，任何對章程細則擬作出的修訂 ，必須事先提交處長並獲得處長書面批准。根據《公司條例》第105(2)條修改章程細則的申請，通常需要較長時間處理，尤其是須取得其他政府部門及/或決策局及/或其他監管機構批准及/或同意的申請。因此，申請人宜盡早提交申請。

以下為香港公司註冊處編制的標準公司章程範本，供一般公司作參考之用。你可先以政府範本作為基礎，再按公司實際情況（例如公司類別、股權／會員架構、董事會運作、股份轉讓限制等）作出適當修改後採用。

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