在過去數年中，我們每天都接到許多關於創業和公司設立的咨詢。其中，一個常見的疑問是：董事與股東之間的具體區別是什麼？許多人對此仍有些混淆。在本文中，我們將深入探討並闡明董事和股東在公司中的角色、功能以及相應的權利和責任。
股東是股份有限公司的擁有者，英文稱為 “Shareholders”。他們通過提供資金、技術或其他資源來換取公司股份。通常情形下，公司創辦人會成為公司的主要股東，從而擁有公司的主要股權。
在設立有限公司的過程中，需要確定股東之間的股份比例、發行的股數以及股份的面值。除非特定行業的規定或其他特殊原因要求將實際投資金額反映在股本上，股本通常會設置為易於計算的數額，如$100或$10,000，作為總發行股本。這樣的設定便於在股東之間分配股權比例。值得注意的是，香港對於發行股本並沒有驗資要求，而中國大陸的公司則需進行驗資。
對於「股東」和「東主」這兩個詞彙，常見一些混淆。嚴格來說，只有股份有限公司才設有股東。如果創立的是無限公司，公司的擁有者應稱為「東主」（獨資經營）或「合夥人」（合夥公司）。
要深入理解股東在不同類型的公司（如私人公司和大公司）中的角色，我們可以通過具體的例子來說明股東是否可以被視作「公司的老闆」。
在私人公司，特別是小型或家族企業中，股東往往是公司的創始人或家族成員。這些股東可能直接參與公司的日常管理和決策過程：
例子：一家家族擁有的餐廳，所有股份都由家庭成員持有，他們不僅投資資金，也參與菜單設計、市場營銷策略和日常運營。
在大型或上市公司中，股東的情況則大不相同：
例子：一家在紐約證券交易所上市的科技公司，擁有成千上萬的股東。這些股東通過年度股東大會投票選舉董事會成員，而公司的日常運營由CEO和其團隊管理。
在私人公司中，股東可能直接管理公司並參與所有重要的決策，因此在這種情況下，可以將股東視為公司的「老闆」。然而，在大公司中，股東雖然擁有公司並在重大決策如選舉董事會成員時擁有投票權，但他們通常不參與公司的日常管理。在這種情況下，股東更像是公司的所有者，而非直接的「老闆」。
這種區別顯示了股東在不同類型的公司中可能扮演的不同角色，以及公司治理結構如何影響股東的實際控制權。
在法律框架下，有限公司被視為一個獨立的法人實體。這意味著公司擁有自己的法律責任，與股東的個人責任是分開的。一般情況下，有限公司的股東的責任僅限於其對公司股本的出資額。例如，若一股東持有價值一萬元的A公司股份，一旦他完成繳付這一萬元股本金，他在法律上無需對公司的債務負責，公司的債權人也無權向該股東追索債務。這是根據公司法中的「獨立法人」原則。
然而，這並不意味著股東可以透過有限公司的形式任意行事。在特定情況下，法院有權”撕破公司面紗”（lifting the corporate veil），即解除公司的法人獨立性，直接向股東追究責任。這種情況通常發生在以下幾種情形：
英國的經典案例Salomon v A Salomon & Co Ltd便是關於此原則的重要判例，該案明確了在何種情況下可能會撕破公司面紗，使股東直接面對法律責任。此原則不僅保護了債權人和其他利益相關者，同時也確保了公司法人實體不被濫用。
股東作為有限公司的投資者，享有一系列法定權利，這些權利使他們能夠對公司的運營和管理進行監督及參與決策。以下是股東的主要權利：
股東有權獲得根據其持股比例分配的公司利潤，通常以股息的形式發放。
股東可以在符合法律規定和公司章程的前提下，通過股東大會決議增加或減少公司的註冊股本。
股東有權通過特定的決議程序對公司章程進行修改，以反映公司政策或運營方式的變更。
股東可以通過股東大會的決議更改公司名稱，前提是遵守相關的法律規定和行政程序。
股東有權獲得所有公司會議的通知，並有權出席公司的周年大會（AGM）及任何特別股東大會（EGM）。
在符合一定條件（通常是持股比例）的情況下，股東可以要求召開特別股東大會，以討論特定的公司事務。
股東在股東大會上擁有投票權，可就諸如選舉董事、修改章程、批准合併或出售資產等重大事宜進行投票。
股東可以通過投票在股東大會上委託新的董事或辭退現有董事，這為股東提供了對公司管理層的直接影響力。
這些權利共同構成股東對公司的基本控制和監督機制，確保股東能夠有效地保護自己的投資並對公司的運營施加影響。
了解更多股東周年大會，可瀏覽：【股東周年大會 (AMG】即睇：股東開會議程內容和通知期
董事 (Director) 是有限公司的法定職務，是公司的高級管理層，是僱員的角式，負責公司日常運作和策略等事務，由公司股東委任指定人員出任。一般而言，很多中小企的股東會同時兼任董事職務，而香港公司法要求香港有限公司至少有一名董事和股東。
董事均有責任確保公司遵從《公司條例》所有條文的規定。如公司未有遵從條例的規定，董事是可被檢控，一經定罪，被處以失責罰款。所以如果投資者只屬投資性質而非參與公司實質運作，一般來說他們都不會出任公司董事職務，除非他們希望透過出任董事獲取更多權力和監管。
有限公司的董事通常擁有一系列權利，使他們能夠有效地管理和監督公司的業務和運營。這些權利通常在公司的章程中有所規定，且可能因不同的司法管轄區而有所不同。以下是董事通常擁有的一些基本權利：
這些權利伴隨著相應的責任，董事必須以公司的最佳利益為依歸，並遵循“誠實與信任原則”（duty of loyalty）和“勤勉盡職原則”（duty of care）。這意味著董事需避免利益衝突，並且必須以合理的勤勉程度行事。在不同法律環境下，對這些權利和責任的具體界定可能有所不同。
毅思博客作者，熱愛學習和分享，希望將專業知識平民化。過去一年，毅思博客瀏覽量已超過100萬。
毅思會計創辦人 / 資深會計師 / 香港稅務學會資深會員
年度獎項
Outstanding Chinese Enterprise of the Year 2023
(一帶一路傑出華人企業)
The Most Valuabble Brand (Asia Pacific) of the Year 2023
(最具價值亞太創業品牌)
Asia’s Most Valuable Services for the Year 2022
(亞太區最有價值服務)
The Most Reputable Professional Accounting Firm for the Year 2022
(最具信譽專業會計公司)
Most Reliable Accounting And Corporate Services of the Year 2021
(最可靠會計及企業服務)
HKMOS Awards
(最優秀服務大獎 2021)
Famous Brands Hong Kong
(香港著名品牌 2021)
_____________________________________
毅思會計 – 以專業貢獻社群，用心服務每位客戶
