在過去數年中，我們每天都接到許多關於創業與公司設立的諮詢。其中，一個最常見的問題就是：董事和股東分別是什麼？許多人對這兩個概念仍感到混淆，不確定各自的角色與責任應如何區分。為了解答這個疑問，本文將深入探討董事和股東的具體分別，並說明他們在公司中的職能、權利以及法律責任，幫助你在創業路上作出更明確的決策。
股東（Shareholders）是股份有限公司的擁有者，其地位來自於持有公司股份。他們可透過出資金、技術或其他資源來換取股份。一般而言，公司創辦人通常會成為主要股東，從而掌握公司的主要股權與決策權。
在設立股份有限公司時，需預先確定：
除非因特定行業規管或策略性安排，需要將實際投資金額反映於股本上，否則初始股本一般會設置為簡單易算的金額，例如 HKD 100 或 HKD 10,000。這樣有利於股權比例的計算與分配。值得一提的是，在香港成立公司並無「驗資」的法定要求，與中國內地的公司設立制度有所不同；內地企業則需在工商登記前進行實繳或出資承諾的驗資程序。
此外，「股東」與「東主」兩個詞彙在日常使用中容易被混淆。根據法律分類，只有「股份有限公司」才設有「股東」，而其他類型的公司，如：
各類型公司的擁有人在法律責任與擁有權上有所不同，因此在使用用語時應加以區分。
要深入理解股東在不同類型的公司（如私人公司和大公司）中的角色，我們可以通過具體的例子來說明股東是否可以被視作「公司的老闆」。
在私人公司，特別是小型或家族企業中，股東往往是公司的創始人或家族成員。這些股東可能直接參與公司的日常管理和決策過程：
例子：一家家族擁有的餐廳，所有股份都由家庭成員持有，他們不僅投資資金，也參與菜單設計、市場營銷策略和日常運營。
在大型或上市公司中，股東的情況則大不相同：
例子：一家在紐約證券交易所上市的科技公司，擁有成千上萬的股東。這些股東通過年度股東大會投票選舉董事會成員，而公司的日常運營由CEO和其團隊管理。
在私人公司中，股東可能直接管理公司並參與所有重要的決策，因此在這種情況下，可以將股東視為公司的「老闆」。然而，在大公司中，股東雖然擁有公司並在重大決策如選舉董事會成員時擁有投票權，但他們通常不參與公司的日常管理。在這種情況下，股東更像是公司的所有者，而非直接的「老闆」。
這種區別顯示了股東在不同類型的公司中可能扮演的不同角色，以及公司治理結構如何影響股東的實際控制權。
在法律框架下，有限公司被視為一個獨立的法人實體。這意味著公司擁有自己的法律責任，與股東的個人責任是分開的。一般情況下，有限公司的股東的責任僅限於其對公司股本的出資額。例如，若一股東持有價值一萬元的A公司股份，一旦他完成繳付這一萬元股本金，他在法律上無需對公司的債務負責，公司的債權人也無權向該股東追索債務。這是根據公司法中的「獨立法人」原則。
然而，這並不意味著股東可以透過有限公司的形式任意行事。在特定情況下，法院有權”撕破公司面紗”（lifting the corporate veil），即解除公司的法人獨立性，直接向股東追究責任。這種情況通常發生在以下幾種情形：
英國的經典案例Salomon v A Salomon & Co Ltd便是關於此原則的重要判例，該案明確了在何種情況下可能會撕破公司面紗，使股東直接面對法律責任。此原則不僅保護了債權人和其他利益相關者，同時也確保了公司法人實體不被濫用。
股東作為有限公司的投資者，享有一系列法定權利，這些權利使他們能夠對公司的運營和管理進行監督及參與決策。以下是股東的主要權利：
股東有權獲得根據其持股比例分配的公司利潤，通常以股息的形式發放。
股東可以在符合法律規定和公司章程的前提下，通過股東大會決議增加或減少公司的註冊股本。
股東有權通過特定的決議程序對公司章程進行修改，以反映公司政策或運營方式的變更。
股東可以通過股東大會的決議更改公司名稱，前提是遵守相關的法律規定和行政程序。
股東有權獲得所有公司會議的通知，並有權出席公司的周年大會（AGM）及任何特別股東大會（EGM）。
在符合一定條件（通常是持股比例）的情況下，股東可以要求召開特別股東大會，以討論特定的公司事務。
股東在股東大會上擁有投票權，可就諸如選舉董事、修改章程、批准合併或出售資產等重大事宜進行投票。
股東可以通過投票在股東大會上委託新的董事或辭退現有董事，這為股東提供了對公司管理層的直接影響力。
這些權利共同構成股東對公司的基本控制和監督機制，確保股東能夠有效地保護自己的投資並對公司的運營施加影響。
了解更多股東周年大會，可瀏覽：【股東周年大會 (AMG】即睇：股東開會議程內容和通知期
有限公司的董事通常擁有一系列權利，使他們能夠有效地管理和監督公司的業務和運營。這些權利通常在公司的章程中有所規定，且可能因不同的司法管轄區而有所不同。以下是董事通常擁有的一些基本權利：
這些權利伴隨著相應的責任，董事必須以公司的最佳利益為依歸，並遵循“誠實與信任原則”（duty of loyalty）和“勤勉盡職原則”（duty of care）。這意味著董事需避免利益衝突，並且必須以合理的勤勉程度行事。在不同法律環境下，對這些權利和責任的具體界定可能有所不同。
| 項目 | 股東（Shareholders） | 董事（Directors） |
| 身份角色 | 公司擁有人 | 公司管理層／負責運營與決策 |
| 主要職責 | 投資公司 出席股東會 表決重大事項 |
管理公司日常營運 執行決策 依法履行職責 |
| 權力來源 | 根據持股比例享有表決權和分紅權利 | 根據《公司條例》及公司章程獲授權行使職權 |
| 是否參與日常管理 | 否（除非同時為董事） | 是 |
| 法律責任 | 有限責任（以出資額為限） | 法律責任更高，須履行審慎義務及忠誠義務 |
| 可獲利潤方式 | 股息、資本增值 | 可領董事袍金、酬金，如同時為股東亦可分紅 |
| 可罷免方式 | 股東身份無法被罷免（除非出售股份) | 可經普通決議由股東罷免 |
| 決策方式 | 通過股東會議表決（普通／特別決議） | 通過董事會決議（Board Resolution） |
股東會通常透過股東決議（Shareholder Resolutions) 方式作出決策。根據《公司條例》，股東決議主要分為以下兩種：
普通決議（Ordinary Resolution）：
需要超過50% 有投票權股份的股東贊成
📌 常見於：接納財務報表、委任董事、派息建議等
特別決議（Special Resolution）：
需要不少於75%有投票權股份的股東贊成
📌 常見於：修改公司章程、改公司名、申請清盤等
決議通常在股東大會（Annual General Meeting / Extraordinary General Meeting）上進行表決，亦可用書面決議（Written Resolution）方式處理（視公司章程而定）。
毅思博客作者，熱愛學習和分享，希望將專業知識平民化。過去一年，毅思博客瀏覽量已超過100萬。
毅思會計創辦人 / 資深會計師 / 香港稅務學會資深會員
年度獎項
Outstanding Chinese Enterprise of the Year 2023
(一帶一路傑出華人企業)
The Most Valuabble Brand (Asia Pacific) of the Year 2023
(最具價值亞太創業品牌)
Asia’s Most Valuable Services for the Year 2022
(亞太區最有價值服務)
The Most Reputable Professional Accounting Firm for the Year 2022
(最具信譽專業會計公司)
Most Reliable Accounting And Corporate Services of the Year 2021
(最可靠會計及企業服務)
HKMOS Awards
(最優秀服務大獎 2021)
Famous Brands Hong Kong
(香港著名品牌 2021)
_____________________________________
毅思會計 – 以專業貢獻社群，用心服務每位客戶
