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【董事和股東分別】一覽有限公司董事 / 股東的責任和權益

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在過去數年中，我們每天都接到許多關於創業和公司設立的咨詢。其中，一個常見的疑問是：董事與股東之間的具體區別是什麼？許多人對此仍有些混淆。在本文中，我們將深入探討並闡明董事和股東在公司中的角色、功能以及相應的權利和責任。

股東是什麼？

股東是股份有限公司的擁有者，英文稱為 “Shareholders”。他們通過提供資金、技術或其他資源來換取公司股份。通常情形下，公司創辦人會成為公司的主要股東，從而擁有公司的主要股權。

在設立有限公司的過程中，需要確定股東之間的股份比例、發行的股數以及股份的面值。除非特定行業的規定或其他特殊原因要求將實際投資金額反映在股本上，股本通常會設置為易於計算的數額，如$100或$10,000，作為總發行股本。這樣的設定便於在股東之間分配股權比例。值得注意的是，香港對於發行股本並沒有驗資要求，而中國大陸的公司則需進行驗資。

對於「股東」和「東主」這兩個詞彙，常見一些混淆。嚴格來說，只有股份有限公司才設有股東。如果創立的是無限公司，公司的擁有者應稱為「東主」（獨資經營）或「合夥人」（合夥公司）。

股東是公司老闆嗎？

要深入理解股東在不同類型的公司（如私人公司和大公司）中的角色，我們可以通過具體的例子來說明股東是否可以被視作「公司的老闆」。

私人公司（小型或家族企業）

在私人公司，特別是小型或家族企業中，股東往往是公司的創始人或家族成員。這些股東可能直接參與公司的日常管理和決策過程：

所有權與管理權結合：在這類公司中，股東（通常也是董事）可能直接管理公司，參與日常運營決策，實際上兼任管理層的角色。
決策過程：由於股東人數較少，決策過程通常更為直接和個人化。股東的意見在公司方向和策略中起決定性作用。

例子：一家家族擁有的餐廳，所有股份都由家庭成員持有，他們不僅投資資金，也參與菜單設計、市場營銷策略和日常運營。

大公司（上市公司）

在大型或上市公司中，股東的情況則大不相同：

股東與管理分離：大公司通常有大量股東，包括個人投資者、投資基金和其他機構投資者。這些股東通常不參與公司的日常運營，管理職責由專業的管理團隊承擔。
董事會的作用：股東通過選舉董事會成員來間接影響公司的管理。董事會負責制定公司政策和監督管理團隊，但日常運營由CEO和其他高級管理人員處理。

例子：一家在紐約證券交易所上市的科技公司，擁有成千上萬的股東。這些股東通過年度股東大會投票選舉董事會成員，而公司的日常運營由CEO和其團隊管理。

結論

在私人公司中，股東可能直接管理公司並參與所有重要的決策，因此在這種情況下，可以將股東視為公司的「老闆」。然而，在大公司中，股東雖然擁有公司並在重大決策如選舉董事會成員時擁有投票權，但他們通常不參與公司的日常管理。在這種情況下，股東更像是公司的所有者，而非直接的「老闆」。

這種區別顯示了股東在不同類型的公司中可能扮演的不同角色，以及公司治理結構如何影響股東的實際控制權。

公司股東責任

在法律框架下，有限公司被視為一個獨立的法人實體。這意味著公司擁有自己的法律責任，與股東的個人責任是分開的。一般情況下，有限公司的股東的責任僅限於其對公司股本的出資額。例如，若一股東持有價值一萬元的A公司股份，一旦他完成繳付這一萬元股本金，他在法律上無需對公司的債務負責，公司的債權人也無權向該股東追索債務。這是根據公司法中的「獨立法人」原則。

然而，這並不意味著股東可以透過有限公司的形式任意行事。在特定情況下，法院有權”撕破公司面紗”（lifting the corporate veil），即解除公司的法人獨立性，直接向股東追究責任。這種情況通常發生在以下幾種情形：