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【董事和股東的分別】兩者權責區別要攪清

董事和股東分別

過去數年,每天都處理不少開有限公司查詢。其中常見問題就是,董事和股東有什麼分別?  留意很多人都未攪清兩者分別,本文就分享兩者在公司角式,功能和權責上分別。

股東是什麼?

股東是股份有限公司的擁有人,他們為公司提供資金、技術或資源以換取公司股份。一般而言,公司創辦人都會是公司主要股東,獲取公司主要擁有權。

在開有限公司層面,我們需要決定各股東之間的股份比例、發行股數和金額。除非是特別行業要求或有其他原因,需要將實際投資金額反映在股本上,一般而言股本都會以$100或$10,000作為總發行股本 (因為容易計數),以這基礎下分配各股東之間的股權比例。而香港對於發行股本上並沒有驗資的要求 (內地公司是有驗資要求)。

股東應有權利如下:

  • 獲取分紅
  • 更改註冊股本
  • 修改公司章程
  • 更改公司名稱
  • 獲取通知和出席公司周年會議/特別股東大會
  • 委託或辭退董事

上段提到,只有股份有限公司才有股東,即是如果大家是開無限公司,同樣是公司擁有人,但稱呼就是東主 (獨資經營) 或合夥人 (合夥公司)。

董事是什麼?

董事是有限公司的法定職務,是公司的高級管理層,是僱員的角式,負責公司日常運作和策略等事務,由公司股東委任指定人員出任。一般而言,很多私人有限公司的股東會同時兼任董事職務,而香港公司法要求香港有限公司至少有一名董事和股東。

董事均有責任確保公司遵從《公司條例》所有條文的規定。如公司未有遵從條例的規定,董事是可被檢控,一經定罪,被處以失責罰款。所以如果投資者只屬投資性質而非參與公司實質運作,一般來說他們都不會出任公司董事職務,除非他們希望透過出任董事獲取更多權力和監管。

根據香港公司註冊處指引,公司董事的責任原則如下:

  • 有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事
  • 有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力
  • 有責任不轉授權力 ( 經正式授權者除外 ),並有責任作出獨立判斷
  • 有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事
  • 有責任避免個人利益與公司利益發生衝突
  • 有責任不進行有利益關係的交易,但符合法律規定者除外
  • 有責任不利用董事職位謀取利益
  • 有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途
  • 有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
  • 有責任遵守公司的章程及決議
  • 備存妥善會計紀錄的責任
Adam Ho

毅思會計創辦人,資深會計師,香港信託及公司服務提供者持持牌人。熟悉不同商業模式,喜歡學習和分享,將專業知識平民化。

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