【Group Relief】s.45集團寬免 (印花稅) 指南: 申請條件/文件/流程

公司進行集團重組、內部股權調整或架構優化時，轉讓香港公司的股份往往會產生股份轉讓印花稅成本。為免純粹「集團內部轉移」也要承擔高額印花稅，香港《印花稅條例》（Cap. 117）第 45 條（s.45）設有「集團寬免（Group Relief）」機制：在符合條件下，集團公司之間轉讓香港股票可申請印花稅寬免，從而降低重組成本，同時保持合規。

s.45 集團寬免是什麼？

香港《印花稅條例》（Cap.117）第 45 條（s.45）「集團寬免」（Group Relief），是一項針對集團內部重組的印花稅寬免安排：當香港不動產或香港股票（即香港公司股份）在同一集團內的「相聯法團」之間轉移，而轉移只是把資產在集團內重新分配、並非對外買賣時，若符合條例訂明條件（包括通常所說的90% 關聯等要求）並獲印花稅署信納，相關轉讓文書可獲全部或部分豁免印花稅，以減低集團重組的稅務成本。不過，寬免屬法定例外，申請時需嚴格符合條文用語與證明要求，否則仍可能被評稅。

s.45 集團寬免申請要求

以下為實務上最常見的核心申請要求；個案若涉及複雜控股、代持、信託或可轉換工具，建議先作專業評估。

1）轉讓雙方須為「相聯法團」（Associated bodies corporate）

轉讓雙方需要存在不少於 90% 的直接或間接實益擁有權（beneficial ownership）關係，例如：

• 母公司直接 / 間接擁有子公司不少於 90%；或
• 同一母公司分別擁有兩間子公司各不少於 90%。

重點：以上要求著重「實益擁有」而非單純名義持股。

2）轉讓人及受讓人均為「法團」

s.45 用於公司對公司的集團內轉讓。若涉及個人股東、信託持股等，往往不符合此條例的要求。

3）轉讓標的屬「香港股票」（Hong Kong stock）

s45 是針對香港公司的股份轉讓。

4）不得以逃避印花稅為主要目的

若交易安排被視為以規避印花稅為主，寬免可能被拒，或日後出現追繳風險。

5) 注意「維持集團關係」與追繳（clawback）風險

即使獲批寬免，如其後在指定期間內集團關係被打破（例如股權稀釋、引入投資者致持股跌穿門檻、出售子公司等），有機會觸發追繳印花稅。因此交易前要一併考慮未來融資／出售計劃。

s.45 集團寬免申請流程

不同個案文件要求可有差異，但一般可按以下步驟準備：

Step 1：交易前合資格評估

• 核對集團架構及持股比例是否達到 90%（直接/間接）
• 釐清是否涉及代持、信託、可轉換債等影響實益擁有權的安排
• 檢視未來 1–2 年是否有股權變動計劃，以免日後觸發追繳

Step 2：準備申請文件

• 集團架構圖：顯示母公司、轉讓方、受讓方及任何中間／相關相聯公司之關係。
• 成員／周年申報文件：母公司、轉讓方、受讓方及中間公司之成員登記冊或周年申報表，以證明相聯關係。
• 董事／公司秘書資料：母公司董事／公司秘書登記冊及其他文件，以證明法定聲明人（deponent）身分與授權。
• 代名持有文件：如股份／物業由代名人持有，提交已裁定的信託聲明副本。
• 最新財務報表：母公司、轉讓方及受讓方的最新財務報表副本。
• 付款證明：如受讓方有支付予轉讓方，提供銀行月結單、憑證、賬目等，以證明付款方式及資金來源。
• 貸款文件：如轉讓代價以貸款結算，提供貸款協議、還款安排及在賬目中的反映方式。
• 轉讓／轉易安排文件：如有，提供股份／物業轉讓安排的協議

Step 3：法定聲明（Statutory Declaration）

申請 s.45 集團寬免時，一般需要提交正本法定聲明（Statutory Declaration）作為申請支持文件；聲明格式可按情況採用並調整指引的 Appendix A（母公司與附屬公司之間轉讓）或 Appendix B（同一母公司旗下兩間附屬公司之間轉讓）。作出聲明的人須為母公司或控股公司之負責人員（例如董事或公司秘書）。如法定聲明在香港作出，須在監誓員或律師面前宣誓／確認；如在香港以外作出，則須在公證人（notary public）面前宣誓／確認。

Step 4：向印花稅署提交申請

把申請表、法定聲明及證明文件一併遞交。如文件不齊全，印花稅署一般會要求補交，從而延長審批時間。官方處理時間通常約為 3 至 9 個月。

s.45 集團寬免注意事項

• 90% 門檻與「實益擁有權」要清晰：名義持股不等於實益擁有，代持/信託特別容易出問題。
• 交易後的融資或引入新股東要先規劃：短期內股權變動可能導致追繳。
• 法定聲明的簽署及監誓程序必須合規：簽署人身份、日期、地點、監誓人資格都要正確。
• s.45 並非自動豁免：屬申請制，且會審查目的及實質。
• 跨境集團需預留文件準備時間：海外公司文件、公證/認證副本往往需時。

結尾

總結而言，s.45 集團寬免旨在減低集團內部重組時轉讓香港股票或不動產所產生的印花稅負擔，但申請門檻與證明文件要求相對嚴格。進行交易前，應先核對集團關聯是否符合條文（特別是 90% 關聯的判定方式），並及早準備公司架構、持股證明及交易文件，以免因不符合條件而被追收印花稅及產生額外成本。

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