【公司秘書責任】公司秘書有什麼工作？秘書董事同一人可以嗎？

不少創業新手對有限公司認知不多，常誤以為公司秘書等於私人秘書，公司秘書被誤以為可有可無，本文與大家分享公司秘書責任和職務，讓大家加深對公司秘書認識，有意開有限公司既你要特別留意！

目錄
1. 公司秘書是什麼？
2. 公司秘書是必須要有嗎？
3. 公司秘書與董事同一人可以嗎？
4. 公司秘書可以自已做嗎？
5. 公司秘書職能
6. 公司秘書工作
7. 公司秘書有沒有法律責任？
8. 沒有委任公司秘書有什麼後果？
9. 總結

公司秘書是企業專業行政人員，在不小發達國家，例如香港、新加坡，公司秘書更是有限公司的法定職務，公司秘書主要職能在於「合規」，在企業管治中扮演踏重要角色。公司秘書有助維繫商業社會中良好管治的核心，包括於公司董事決策或討論業務發展時提供專業協助。在香港，公司法例和相關規定經常變動，而且變化步伐急速，公司的合規要求也日益複雜，公司秘書主要職能協助董事局遵守有關法例，確保合規和避免因違規而被罰款。

在香港，根據《公司條例》（香港法例第622章）規定，每一家註冊的有限公司都必須指定至少一名公司秘書。該規定旨在確保公司能夠有效遵守法律和法規，並保持良好的公司治理。以下是相關的條文摘要，用以強化這一要求的法律依據：

根據《公司條例》第474條：
指定公司秘書：每家在香港註冊的有限公司必須指定至少一名公司秘書。若公司只有一名董事，則該董事不能同時擔任公司秘書。

每一間香港有限公司，都必須委任一個合資格的公司秘書。該秘書必須是一名香港居民，或者是一家註冊辦事處或主要營業地點設於香港的公司，並持有香港信託及公司服務提供者牌照 (TCSP)。

《公司條例》(第622章)第475(2)條明確禁止唯一董事兼任公司秘書。在私人有限公司中，董事只要不是公司的唯一董事，都可出任公司秘書職務。從成本的角度看，讓合資格董事擔任公司秘書，的確可節省外判公司秘書的費用，但重點是，公司秘書並不是「掛名」這麼簡單，現時坊間公司秘書服務低至$1,000起，假如未有相關經驗，外判公司秘書服務可避免不少要罰款。

至於上市公司，對公司秘書資格的要求就更加嚴格。獲選用為公司秘書的人士或公司必須具備合適的專業、學歷資格或相關經驗，才能夠符合《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》《上市規則》中定明的有關要求。

上文提到，私人公司的公司秘書可由公司其中董事擔任，只要該名董事是是一名香港居民就可以。但筆耆想提提大家，公司秘書是事實是有工作，而不止是掛名這麼簡單，建議如果並沒有相關經驗，最好就搵返秘書公司出任。

但假如你打算委任秘書公司出任，須留意他們有沒有領取「信託及公司服務提供者牌照 (TCSP)」。根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（第 615 章），任何人在沒有牌照的情況下在香港經營信託或公司服務業務，即屬犯罪。

有關信託及公司服務提供者牌照，大家可於 公司註冊處 TCSP 網站查看持牌人登記冊，確保委託出任公司秘書的公司已作登記。

在香港，公司秘書的法律責任是根據《公司條例》（香港法例第622章）規定的。此條例對公司秘書的角色、職責及法律責任作出了明確的界定，強調了公司秘書在確保公司合規方面的重要性。根據《公司條例》第474條，每家公司必須指定至少一名公司秘書，負責監督公司遵守法律和法規的要求。公司秘書的主要職責包括：

• 維護公司記錄：根據第629條，公司秘書需確保公司的法定書籍，包括會議記錄和股東名冊等，得到妥善維護和更新。
• 準時申報：公司秘書需要根據第662條確保公司的年度申報和其他必要文件按時提交至公司註冊處。
• 確保合規性：公司秘書應確保公司及其董事遵守《公司條例》中的各項法定要求。這包括監督公司和董事會的運作，以便符合法律、法規和公司章程的規定。
• 股東溝通：根據第612條，公司秘書還負責處理股東事務，包括股東大會的召開和管理，以及股東與公司之間的溝通

在香港，全面的公司秘書服務通常包括以下職責，這些服務根據不同的服務計劃會有所不同，以滿足各種公司的特定需求：

• 保存及更新公司的法定名冊：確保公司的股東名冊、董事名冊和其他重要文件保持最新並遵守相關法律要求。
• 撰寫會議記錄：記錄董事會和股東大會的會議內容，確保所有決策都有文檔記錄和適當存檔。
• 遞交公司周年申報表：定期準備並提交年度申報表至公司註冊處，以符合持續遵守的法定要求。
• 準備和呈交公司註冊文件予政府部門：包括新公司註冊、公司資料變更等相關文件的提交。
• 協調公司帳目及報告的製作和發佈：與會計師合作，確保財務報告的準確性和及時公開。
• 安排董事及股東會議：負責安排和組織董事會及股東大會的所有相關事宜。
• 組織及協助舉行董事會及股東大會：確保會議的有效組織，包括會議通知的發送、會議場地的安排和會後事項的處理。
• 監察公司管治的進展：監督和評估公司治理實踐，以提高透明度和效率。

這些責任反映了公司秘書在確保公司遵守法律規定和促進良好企業治理方面的核心角色。根據公司的規模、業務性質和特定需求，公司秘書的服務範圍可以進行相應的調整。

在香港，若公司秘書違反《公司條例》（香港法例第622章）的規定，他們可能會面臨多種法律責任。具體的法律後果取決於違反的條文性質和嚴重程度，以下是一些可能的法律責任：

• 罰款：根據《公司條例》的不同條款，違反規定可能會導致罰款。例如，若公司秘書未能確保公司及時提交年度報表和帳目，根據第662條，可能會被處以罰款。
• 刑事責任：在某些情況下，違反《公司條例》的行為可能構成刑事犯罪。例如，若公司秘書故意提供虛假信息或隱瞞重要信息，可能會面臨刑事起訴。
• 民事責任：如果公司秘書的行為導致公司或股東遭受損失，他們可能需要承擔民事責任，賠償因其疏忽或不當行為造成的損失。
• 個人責任：在某些情況下，若公司秘書未能履行其職責，導致公司未能遵守相關法律規定，公司秘書可能會被個人追究責任。
• 失去專業資格：假如公司秘書是持有TCSP牌照，嚴重的違規行為還可能導致公司秘書失去其專業資格，如被相關專業機構撤銷或暫停其會員資格。

在香港，根據《公司條例》（香港法例第622章），所有註冊有限公司都必須委任公司秘書。這一職位不僅是法定要求，而且在維護公司合法運作中扮演關鍵角色。以下是未能遵守這一規定可能面臨的後果：

• 罰款和法律責任：根據《公司條例》第474條，如果公司沒有指定公司秘書，公司及每位負責的董事都可能被處以罰款。這些罰款可能高達數千港元，具體金額取決於違規情況的性質和持續時間。
• 刑事責任：除了罰款外，長期未能指定公司秘書可能會導致刑事訴訟。這可能涉及更高額的罰款甚至刑事記錄。
• 違反公司法定申報要求：公司秘書負責確保公司遵守所有法定申報要求，包括年度申報、變更董事或股東信息等。如果沒有公司秘書，且董事未能及時處理這些事務，公司可能會面臨額外的罰款和法律後果。

中小企的公司秘書日常工作並不算複雜，但作為公司秘書，需要對現時條例有所認知，亦要對公司條例要求敏感度要高，確保依時呈交文件，避免不必要的罰款。所以當選擇公司秘書服務時，必須找一間有信譽，並領有《信託或公司服務提供者牌照》的秘書服務公司去當自己的公司秘書。

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