在疫情打擊下,很多公司出現資不抵債情況,面臨被清盤危機。在政府追租令結束後,頻頻出現公司突然結業消息,其中擁十多間分店知名餅店Crostin就是其中例子。有限公司清盤 (Winding Up) 程序相比公司註銷 (Degistration) 程序複雜,本文與大家簡介公司清盤種類和程序,讓大家對公司清盤有初步認識。
在了解清盤程序前,我們先攪清公司註銷和清盤分別。公司註銷和清盤都只合適用於有限公司,公司註銷相對公司清盤程序簡單得多,成本亦相對低 (政府費只需港幣270+420=690),但公司如欲申請公司註銷,必需滿足以下條件:
如果公司有一定規模,生意突發下滑,要處理債務相對會多,資產變賣亦需要較長時間,一般都難以滿足以上條件,所以當經濟轉差時,我們常聽到某某集團被「清盤」等新聞。
根據現時法例,公司清盤是由公司法例第32章:《公司清盤及雜項條文》所規管。清盤形式大致分兩種: (1) 自願性清盤 和 (2) 強制性清盤。提一提大家,清盤及破產在法律上完全是兩個概念,只有「有限公司」才可以申請清盤。至於無限公司或合夥公司因債務問題而資不抵債,解決方法就是申請破產。
自願性清盤主要用於在公司有償債能力時,由股東或債權人提出,我們稱為「股東自願性清盤 (Member’s Voluntary Winding Up) 」和「債權人自願性清盤 (Creditors’ Voluntary Winding Up)」。無論有沒有財務困難,公司亦可召開股東大會,以通過特別決議將該公司清盤結業。當清盤決議通過後,該公司便可向法庭申請頒布清盤令。但要留意,自動清盤一旦開始,公司將停止業務營運,任何股份轉讓及公司股東身份之變動均告無效。
相對股東自願性清盤,債權人自願性清盤程序相對複雜,成本亦相對高。一般債權人自願性清盤出現於公司資不抵債情況居多。
強制清盤用於公司資不抵債,無力償債或負債過多,而公司又拒絕進行自願性清盤,公司股東或債權人就可以向法院提出清盤呈請後,法院便會判決公司進行強制清盤。
法院可基於《公司(清盤及雜項條文)條例》所列的情況將一間有限公司清盤。較常見的情況為:
公司任何一位債權人、股東或公司本身,均可提出將公司清盤的呈請。呈請人通常會聘請律師擬備和提出清盤呈請的程序。