在香港經營有限公司時，公司做出任何正式決定——無論是日常營運抑或重大結構改動——都需要透過「決議」來合法落實。而在實際操作中，「董事決議」與「股東決議」是最常見的兩類決策方式。兩者在授權層級、適用場合及法律程序上有所不同，若處理不當，可能導致決議無效或違反《公司條例》（Cap. 622）。
此外，股東決議又進一步分為普通決議（Ordinary Resolution）與特別決議（Special Resolution），更牽涉不同的通過門檻與通知要求。本篇文章將全面分析這些決議的法律依據、程序差異及實務應用，讓你掌握香港公司治理的核心運作。
董事會是公司日常營運的決策機構，根據《公司條例》第465條，董事可以透過會議或書面決議的形式，行使公司章程所賦予的權力。
股東作出的決議代表公司的最高權力層級，對公司整體架構與重大事務具有決定性影響。部分重大事項，例如修改公司章程、更改公司名稱、或進行公司自願清盤，往往只能透過股東表決通過方可實行。
在香港公司法制度下，股東決議主要分為兩種：
兩者各有不同的通過門檻與適用情境，企業在日常營運與公司治理中，需要依據不同事項選擇適當的決議方式，確保合法合規執行
根據《公司條例》第558條，普通決議指由出席會議並投下超過50%贊成票的股東所通過的決議，適用於大多數公司日常營運事項。
在普通決議中，投票權一般由持股者依其所持股份比例行使，僅限於擁有「投票權」的股份持有人參與表決。一股通常代表一票，股東按其持股數進行投票。
常見普通決議事項包括：
普通決議通知期：除非公司章程另有規定，否則須最少提前14日發出會議通知（根據《公司條例》第571條）。
根據第564條規定，特別決議需不少於75%投票股東贊成，並且必須在會議通知中清楚指明將討論特別決議內容。
常見用途：
特別決議通知期：通知期不少於21日，且需特別註明為「特別決議」。
香港公司法允許私營公司可透過書面決議替代召開會議。普通或特別決議皆可透過成員書面簽署通過，但須遵守第549至562條的規定，包括文件發出形式、同意時間限制及記錄保存等要求。
| 類型 | 通過門檻 | 通知期 | 適用事項 |
| 董事決議 | 多數董事同意 | 按公司章程 | 日常營運、行政安排 |
| 股東普通股東決議 | 出席及投票中 > 50% 贊成 | 不少於14日 | 選任核數師、董事、派息等 |
| 股東特別股東決議 | 出席及投票中 ≥ 75% 贊成 | 不少於21日 | 修改章程、清盤等重大事項 |
無論是董事還是股東，作為公司治理架構的重要一環，其決議都需要清晰、合規與有紀錄地進行。在香港法例下，不同類型的決議有着清晰的法律條文及正式程序。作為公司管理人、董事或秘書，了解每類決議的用途和通過標準，可確保公司營運合法、決策有效，亦避免因程序錯誤而導致決議無效或觸法。
在實務操作上，預先查閱公司章程條款（Articles of Association）和⾃身是否符合《公司條例》要求通知期及投票比例，將有助你正確處理公司大小決策，保障公司及股東的合法權益。
毅思博客作者，熱愛學習和分享，希望將專業知識平民化。過去一年，毅思博客瀏覽量已超過100萬。
毅思會計創辦人 / 資深會計師 / 香港稅務學會資深會員
年度獎項
Outstanding Chinese Enterprise of the Year 2023
(一帶一路傑出華人企業)
The Most Valuabble Brand (Asia Pacific) of the Year 2023
(最具價值亞太創業品牌)
Asia’s Most Valuable Services for the Year 2022
(亞太區最有價值服務)
The Most Reputable Professional Accounting Firm for the Year 2022
(最具信譽專業會計公司)
Most Reliable Accounting And Corporate Services of the Year 2021
(最可靠會計及企業服務)
HKMOS Awards
(最優秀服務大獎 2021)
Famous Brands Hong Kong
(香港著名品牌 2021)
_____________________________________
毅思會計 – 以專業貢獻社群，用心服務每位客戶
